CODICE ETICO

PREMESSA

1.1 Il Decreto Legislativo 231/01 ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa – penale delle persone giuridiche nel caso in cui i propri dipendenti o soggetti apicali commettano i reati nel medesimo decreto individuati.

1.2 In conformità a detta normativa e nel convincimento che l'etica nel perseguimento del fine statutario sia il presupposto per il successo dell'impresa, Subaru Italia S.p.A. ha predisposto il presente Codice Etico sia per evitare qualsiasi suo coinvolgimento nella realizzazione di condotte penalmente rilevanti da parte dei propri dipendenti, collaboratori, partners ed amministratori, sia per ribadire che tutte le attività da essa svolte dovranno essere improntate ad onestà, integrità e buona fede, all'osservanza delle leggi, al rispetto dei diritti dei terzi, dei dipendenti, soci, partners commerciali e finanziari, ed, in genere, di chiunque sia parte nelle sue attività, soggetti questi genericamente identificati quali destinatario del Codice Etico.

1.3 Pertanto, i dipendenti di Subaru Italia S.p.A., senza distinzioni ed eccezioni, o che con la stessa hanno rapporti da cui potrebbero scaturire le ipotesi di reato previste dal D.Lgs. 231/01, dovranno osservare e far osservare detti principi, tenendo presente che l'interesse della Società ed il perseguimento dei suoi obiettivi non potrà mai giustificare comportamenti contrastanti con i principi che verranno di seguito esposti o con le procedure che regolano le attività aziendali, precisato che le stesse procedure già considerano il contenuto del presente Codice Etico.

1.4 Il presente Codice Etico contiene i principi guida di comportamento a cui devono conformarsi tutti coloro ai quali è destinato, nell'ambito delle rispettive competenze, ed in relazione alla posizione ricoperta. Esso sarà portato a conoscenza di ogni componente il Consiglio d'Amministrazione ed il Collegio Sindacale, nonché di tutti i dipendenti e di tutti coloro che instaurano rapporti con Subaru Italia S.p.A., mediante apposita attività d'informazione.

1.5 Esso è suscettibile di modifiche ed integrazioni in relazione ai mutamenti esterni e/o interni all'azienda, al fine di garantire coerenza fra quanto enunciato ed i comportamenti da tenere.

VALORI ETICI

2.1 I principi di riferimento rappresentano i valori fondamentali cui i destinatari del Codice devono attenersi nel perseguimento degli scopi aziendali, ed hanno importanza primaria ed assoluta. Subaru Italia S.p.A. si impegna a:

- rispettare tutte le leggi, i regolamenti, le normative, le direttive nazionali ed internazionali applicandole con rettitudine ed equità;
- prevenire ed evitare la corruzione ed il conflitto d'interessi;
- gestire ogni rapporto sia all'interno che all'esterno dell'azienda, nel rispetto del principio dell'onestà;
- competere lealmente con la concorrenza;
- fornire informazioni trasparenti e corrette sulla propria situazione patrimoniale e sul proprio andamento economico;
- trattare con riservatezza tutte le informazioni ottenute nello svolgimento della propria attività;
- mettere gli azionisti nella condizione di essere compiutamente informati preventivamente ad ogni loro richiesta decisione;
- conservare e proteggere il patrimonio fisico ed intellettuale aziendale;
- valorizzare gli investimenti al fine di salvaguardare ed accrescere il valore dell'impresa;
- tutelare e promuovere la crescita delle risorse umane rispettandone tutti i diritti universalmente riconosciuti;
- adottare adeguati sistemi di sicurezza per prevenire qualsivoglia situazione di rischio per la tutela e la sicurezza del personale;
- promuovere e programmare lo sviluppo della propria attività valorizzando le risorse naturali e preservando l'ambiente per le generazioni future.

A tal fine, Subaru Italia S.p.A. si impegna:

1) ad assicurare e promuovere al proprio interno il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché dei principi di trasparenza, lealtà e correttezza comunemente accettati nella conduzione degli affari;
2) ad assicurare e promuovere al proprio interno la scrupolosa osservanza di tutte le regole organizzative e procedimentali da essa adottate, con particolare riguardo a quelle relative alla prevenzione della commissione dei reati;
3) a promuovere e a richiedere il rispetto di tutte le leggi, i regolamenti, i principi e le regole organizzative e procedimentali di cui ai punti precedenti anche da parte dei collaboratori, dei propri clienti e fornitori partner commerciali;
4) ad astenersi da comportamenti illeciti, o in ogni caso non conformi ai sopra enunciati principi, nei rapporti con le Autorità, i dipendenti, i collaboratori, i clienti, i fornitori, gli investitori, gli azionisti e, più in generale, nei confronti della collettività;
5) a garantire l'osservanza dei principi di trasparenza, onestà ed affidabilità nei confronti delle proprie controparti e della collettività in genere;
6) a garantire il rispetto della professionalità e dell'integrità fisica e morale dei propri dipendenti, nonché la più ampia tutela dell'ambiente e della sicurezza, con particolare riferimento all'igiene e alla sicurezza dei luoghi di lavoro;
7) a evitare, a prevenire e reprimere ogni forma di discriminazione basata su sesso, età, preferenze sessuali, razza, nazionalità, condizioni fisiche o economiche, credenze religiose ed opinioni politiche.

3. DESTINATARI

3.1 Destinatari del presente Codice Etico sono gli organi sociali, il personale, la clientela, i fornitori, i collaboratori, i consulenti esterni, le pubbliche amministrazioni e gli azionisti. A fronte di ciò, la Società promuove la più ampia diffusione del Codice presso tutti i soggetti destinatari, la corretta interpretazione dei suoi contenuti, e fornisce gli strumenti più adeguati per favorirne l'applicazione.

PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

3.2 ORGANI SOCIALI

3.2.1 Gli Organi Sociali, consapevoli della propria responsabilità e del loro dovere di rispetto della legge, dello statuto e della normativa di vigilanza, dovranno mantenere un comportamento autonomo ed indipendente rispetto alle istituzioni pubbliche, i soggetti privati, le associazioni economiche e le forze politiche, fornendo le informazioni corrette necessarie per le attività di controllo interne ed esterne. Dovranno valutare le situazioni di conflitto d'interesse ed incompatibilità di funzioni, incarichi o posizioni all'interno e all'esterno della Società, comportandosi, nei suoi confronti, in modo leale ed integro e con pieno senso di responsabilità.

3.3 PERSONALE

3.3.1 Il personale costituisce un bene essenziale per l'azienda ed il suo sviluppo rappresenta un fattore fondamentale per il raggiungimento dei suoi obiettivi. La Società dovrà valorizzare il merito e lo sviluppo della professionalità vietando pratiche discriminatorie nella selezione, assunzione, formazione, gestione, sviluppo e retribuzione. Dovrà altresì assicurare un adeguato programma di informazione, formazione e sensibilizzazione.

3.3.2 Tutto il personale di Subaru Italia S.p.A. deve:

- rispettare le leggi ed i regolamenti vigenti di tutti i paesi in cui opera la società;
- improntare i propri comportamenti all'osservanza dei principi di tutela e rispetto della persona umana, sulla lealtà e sulla correttezza dei rapporti personali, sulla responsabilizzazione delle persone, sullo spirito di squadra e sul rispetto dei rapporti gerarchici e funzionali;
- evitare il sorgere di conflitti d'interesse con controparti informando tempestivamente il diretto superiore;
- trattare con assoluta riservatezza dati, notizie ed informazioni evitandone la diffusione o l'uso a fini speculativi propri o di terzi;
- proteggere e custodire i valori e i beni aziendali che gli sono stati affidati evitandone l'utilizzo a vantaggio personale o comunque a fini propri;
- evitare di fare o ricevere per sé stesso, coniuge o altro membro familiare, anche per interposta persona, salvo quelli di valore simbolico, compensi o benefici di qualsiasi tipo da clienti o altri soggetti con i quali Subaru Italia S.p.A. intrattenga un rapporto d'affari, o che possano essere interpretati come mezzo di pressione;
- astenersi dal richiedere per se stessi o terzi direttamente o indirettamente raccomandazioni o ogni altro trattamento di favore mettendo in atto tutte le necessarie misure idonee a prevenire ed evitare i fenomeni di corruzione;
- astenersi dall'offrire, promettere o assicurare, direttamente o indirettamente ad un partner aziendale, ad un pubblico funzionario un vantaggio, un trattamento preferenziale, rispettivamente a richiederlo o accettarlo;
- astenersi dall'effettuare pagamenti che eccedano il valore del servizio o del materiale ricevuto al fine di veicolare denaro a funzionari o impiegati di società partner;
- astenersi dal porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti contrari alle norme di legge ed in particolare tali da integrare le fattispecie di reato previste dall'art. 25 ter del D.Lgs. 231/01;

3.3.3 Tutto il personale è tenuto altresì a dare tempestiva informazione al proprio superiore e questi ad informare tempestivamente l'Organismo di Vigilanza secondo le modalità previste (o in caso di assenza o coinvolgimento del proprio superiore e comunque quando le circostanze lo impongano, direttamente a quest'ultimo) quando, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

• sia a conoscenza di violazioni di norme di legge o regolamenti o del presente Codice Etico;
• sia a conoscenza di omissioni, trascuratezza o falsificazione nella tenuta della contabilità o nella conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili;
• sia a conoscenza di eventuali irregolarità o malfunzionamenti relativi alla gestione e alle modalità di erogazione delle prestazioni;
• siano stati offerti doni o compensi da soggetti con i quali Subaru Italia S.p.A. intrattiene rapporti d'affari;
• abbia notizia di eventuali ordini ricevuti e ritenuti in contrasto con la legge, la normativa interna o il presente Codice Etico.

3.4 LA CLIENTELA

3.4.1 La clientela è parte integrante del patrimonio aziendale. Per consolidare la fedeltà e la stima della clientela è indispensabile che ogni rapporto sia improntato a criteri di lealtà, disponibilità, trasparenza e professionalità, fornendo ogni assistenza utile a favorire scelte consapevoli e condivise, evitando ogni forma di forzatura.

3.4.2 Al fine di salvaguardare l'affidabilità e il prestigio aziendale, Subaru Italia S.p.A. deve:

• avere come obiettivo primario la piena soddisfazione del cliente destinatario della prestazione;
• creare un solido rapporto con il cliente, ispirato alla correttezza ed alla efficienza;
• mantenere un atteggiamento professionale, leale e collaborativo nei riguardi del cliente, che deve essere posto in condizioni di assumere decisioni consapevoli e informate;
• utilizzare forme di comunicazione chiare e semplici, conformi alle normative vigenti, senza ricorrere a pratiche elusive e comunque scorrette, in modo da non trascurare alcun elemento rilevante ai fini della comprensione da parte del cliente;
• evitare di intrattenere relazioni d'affari con persone delle quali sia conosciuto o delle quali sia sospettato il coinvolgimento in attività illecite, o che non posseggano serietà ed affidabilità personale o commerciale;
• rifiutare ogni forma di "raccomandazione" o "condizionamento" sia interna che esterna;
• improntare i rapporti all'assoluto rispetto della normativa di legge in tema di antiriciclaggio, tutela dei dati personali, trasparenza e antiusura.

3.5 I FORNITORI

3.5.1 La scelta dei fornitori è effettuata secondo criteri di professionalità e competenza, sulla base di una selezione oggettiva e trasparente, a tutela dell'interesse dell'Azienda. In ogni caso, nella scelta si terrà anche conto:

• dell'impegno dell'azienda fornitrice a rispettare le norme sulla salvaguardia e tutela dell'ambiente, sulla contrattazione collettiva e sicurezza sul posto di lavoro;
• della capacità di far fronte, in funzione della natura del servizio, agli obblighi di riservatezza.

3.5.2 Anche nei rapporti con i fornitori Subaru Italia S.p.A. deve attenersi a principi di correttezza, professionalità efficienza, serietà ed affidabilità. Deve essere disponibile a ricercare soluzioni amichevoli ai problemi che dovessero insorgere, al fine di addivenire ad una conciliazione.

3.5.3 In tutti i contratti di fornitura dovrà essere menzionato espressamente l'obbligo di attenersi ai principi del Codice Etico, sanzionando l'eventuale inosservanza di tali principi con la previsione della facoltà per Subaru Italia S.p.A. di risolvere il contratto tenuto conto della centralità di quanto in ivi previsto.

3.5.4 Per garantire la massima trasparenza ed efficienza del processo di acquisto, Subaru Italia S.p.A. predispone:

– istruzioni operative che regolamentino il dovere di documentare adeguatamente le scelte adottate (c.d.«tracciabilità»);
– la conservazione delle informazioni e dei documenti ufficiali di gara o relativi alla selezione dei fornitori, comunque denominata, nonché dei documenti contrattuali per i periodi stabiliti dalle normative vigenti e richiamati nelle procedure interne di acquisto;
– istruzioni operative che regolamentino i casi in cui i pagamenti possano essere effettuati a soggetti diversi rispetto a quelli che hanno ceduto il bene o prestato il servizio, nonché i casi in cui i pagamenti possano essere effettuati a favore di soggetti esteri o su conti correnti accesi presso istituti di credito esteri.

3.6 COLLABORATORI E CONSULENTI ESTERNI

3.6.1 Nella scelta di collaboratori e consulenti esterni, Subaru Italia S.p.A., avrà cura di:

• selezionare accuratamente persone e imprese qualificate, con ottima reputazione e caratterizzate da integrità morale ineccepibile;
• osservare scrupolosamente le procedure interne relative alla selezione ed alla gestione dei rapporti con i collaboratori esterni della Società, consulenti, rappresentanti o agenti;
• menzionare espressamente, in tutti i contratti di collaborazione, comunque denominati, l'obbligo di attenersi ai principi del Codice Etico, sanzionando l'eventuale inosservanza di tali principi con la previsione della facoltà per Subaru Italia S.p.A. di risolvere il contratto;
• verificare che i pagamenti fatti non superino la giusta retribuzione per i servizi resi.

3.7 LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

3.7.1 I comportamenti degli Organi sociali e del Personale di Subaru Italia S.p.A. nei confronti della Pubblica Amministrazione devono ispirarsi alla massima correttezza ed integrità, al rispetto della legge della corretta pratica commerciale evitando qualsiasi condizionamento delle decisioni della controparte, finalizzato ad influenzare decisioni in favore di Subaru Italia S.p.A. o a richiedere od ottenere un trattamento di favore. E' altresì vietato dare corso a richieste da parte di personale della Pubblica Amministrazione tendenti a subordinare decisioni ed atti in favore della Società e riconoscimenti di qualsiasi genere.

3.7.2 Si considerano atti di corruzione sia i pagamenti illeciti fatti direttamente da enti italiani o da loro dipendenti, sia i pagamenti illeciti fatti tramite interposta persona che agisca per conto di tali enti sia in Italia che all'estero.

3.7.3 Se l'ente utilizza un consulente o un soggetto "terzo" per essere rappresentato nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione, si dovrà prevedere che non sussista conflitto d'interessi.

3.7.4 I rapporti con le Pubbliche Amministrazioni sono tenuti dagli esponenti aziendali all'uopo designati. Tutta la documentazione che riassume le procedure attraverso cui Subaru Italia S.p.A. è entrata in contatto con Pubbliche Amministrazioni deve essere debitamente raccolta e conservata.

3.7.5 Al verificarsi di episodi, o di tentativi più o meno espliciti, finalizzati a violare o eludere i principi sopra esposti, è dovere del Personale dipendente darne tempestiva informazione al proprio superiore (in caso di assenza o coinvolgimento del proprio superiore e comunque quando le circostanze lo impongano, direttamente all'Organismo di Vigilanza) il quale ne informa tempestivamente l'Organismo di Vigilanza.

3.7.6 In ogni caso, nel corso di una trattativa di affari o di un rapporto, anche commerciale, con la Pubblica Amministrazione, in Italia o in altri paesi, Subaru Italia S.p.A. si impegna a:

• non influenzare il compimento o la conduzione del rapporto con la Pubblica Amministrazione offrendo opportunità di lavoro e/o commerciali a favore del personale della Pubblica Amministrazione coinvolto nella trattativa o nel rapporto, o a loro familiari;
• non offrire omaggi o benefici di qualsiasi tipo, salvo non si tratti di atti di modico valore nel rispetto dei limiti di valore aziendalmente previsti;
• non sollecitare od ottenere informazioni riservate che compromettano l'integrità o la reputazione della Società.

3.7.7 Gli atti di cortesia commerciale, quali omaggi o forme di ospitalità, o qualsiasi altra forma di beneficio (anche sotto forma di liberalità), sono consentiti soltanto se di modico valore, e tali da non compromettere l'integrità e la reputazione delle parti, oltre che conformi agli usi. Tali atti devono comunque sempre essere preventivamente autorizzati ed adeguatamente documentati e non dovranno comunque poter essere interpretati, da un osservatore terzo ed imparziale, come destinati ad ottenere vantaggi e favori in modo improprio.

3.8 ANTITRUST - AUTHORITIES

3.8.1 Subaru Italia S.p.A. dà piena e scrupolosa osservanza alle regole antitrust e alle authority regolatrici del mercato. La Società non nega, nasconde o ritarda alcuna informazione richiesta dall'autorità Antitrust e agli altri organi di regolazione nelle loro funzioni ispettive, e collabora attivamente nel corso delle procedure istruttorie.

3.8.2 Per garantire la massima trasparenza, Subaru Italia S.p.A. si impegna a non trovarsi con dipendenti di qualsiasi authority e loro familiari in situazioni di conflitto di interessi.

3.8.3 Nessun dipendente o collaboratore deve mai presumere di poter ignorare la normativa antitrust, ritenendo che ciò sia nell'interesse della Società. Nessuno all'interno della Società ha l'autorità di impartire ordini o direttive che risultino in contrasto con tale politica. I dipendenti devono aderire alle leggi sull'Antitrust degli Stati in cui l'azienda opera. E' vietato per i dipendenti realizzare "contratti di reciprocità" nell'acquisto di prodotti e di servizi dai fornitori.

3.8.4 La Società riconosce che, a volte, possono sorgere dubbi circa la corretta interpretazione di leggi e regolamenti; in tal caso, i dipendenti e collaboratori dovranno richiedere il parere del responsabile della funzione Legale attraverso gli opportuni canali.

3.9 LE ORGANIZZAZIONI POLITICHE E SINDACALI

3.9.1 I rapporti con le organizzazioni politiche e sindacali sono intrattenuti, con la massima trasparenza e indipendenza, dalle Funzioni all'uopo preposte.

3.9.2 Non sono consentiti riconoscimenti di benefici di qualsiasi genere, direttamente o indirettamente, a partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, nonché a loro rappresentanti e candidati che possano, in qualche modo, essere ricondotti all'intenzione aziendale di favorirli.

3.10 GLI ORGANI DI INFORMAZIONE

3.10.1 I rapporti con la stampa e i mass media in generale sono intrattenuti esclusivamente dalla Funzione a ciò deputata da norme interne, previa autorizzazione.

Ogni notizia concernente la Società dovrà essere rispondente al vero, nel rispetto delle leggi e della regolamentazione vigente.

3.10.2 I dipendenti che dovessero comparire ad incontri, riunioni o manifestazioni pubbliche sono tenuti a farlo a titolo esclusivamente personale e, comunque, non potranno utilizzare nome e marchio dell'azienda, salvo espressa autorizzazione.

3.11 LA CONCORENZA

3.11.1. Rientra nello stile di Subaru Italia S.p.A. evitare commenti e giudizi negativi nei riguardi dei concorrenti, privilegiando, invece, il leale confronto sulla qualità e trasparenza dei prodotti e servizi offerti. Subaru Italia S.p.A. declina ogni condotta che possa intendersi come di concorrenza sleale, tale definita ed intesa dalle norme legislative interne e Comunitarie, astenendosi quindi dal porre in essere condotte che, direttamente, indirettamente o tramite interposta - persona fisica o giuridica - siano finalizzate all'elusione della disciplina posta a regolamento della concorrenza.

3.12 CONTRIBUTI E SPONSORIZZAZIONI

3.12.1 Le attività di sponsorizzazione possono riguardare i temi del sociale, dell'ambiente, dello sport, dello spettacolo e dell'arte. In ogni caso, nella scelta delle proposte cui aderire, Subaru Italia S.p.A. presta particolare attenzione verso ogni possibile conflitto di interessi di ordine personale o aziendale.

4 ORGANISMO DI VIGILANZA E CODICE ETICO

4.1 Per la completa osservanza ed interpretazione del Codice Etico, i destinatari possono rivolgersi oltre che ai propri superiori diretti, in forma non anonima, all'Organismo di Vigilanza preposto alla sua osservanza.

4.2 L'Organismo ha infatti, tra gli altri, il compito di:

• gestire, approfondire e verificare il contenuto del Codice Etico, al fine di segnalare la necessità di adeguamenti alla evoluzione delle leggi;
• supportare operativamente nella interpretazione e attuazione del Codice Etico, quale strumento di riferimento costante del corretto comportamento da tenere durante lo svolgimento della propria attività;
• verificare, controllare e segnalare alla Direzione i casi di violazione di norme, in modo che si possa provvedere, nel caso di infrazioni, all'adozione delle misure opportune, nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e dei CCNL;
• assistere i soggetti che segnalano comportamenti non conformi al Codice Etico, tutelandoli da pressioni, ingerenze, intimidazioni e ritorsioni;
• redigere una relazione annuale per il Presidente che ne riferisce al CDA in merito anche allo stato del processo di attuazione del Codice Etico.

4.3 Nessun dipendente o soggetto apicale, ha l'autorità di approvare deroghe alle regole contenute nel presente Codice. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio di Subaru Italia S.p.A. può giustificare l'adozione di comportamenti in contrasto con tutti i principi fin qui esposti.

4.4 L'inosservanza delle norme contenute nel Codice Etico comporta l'applicazione di una delle misure elencate nel sistema disciplinare.

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Subaru Italia S.p.A. in data 6/12/2019 ed allegato al verbale assembleare.